Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, de 27.01.2022
23.02.2022
I) A extinção de uma sociedade pelo registo da escritura de dissolução e liquidação e cancelamento de matrícula, não extingue as obrigações a que aquela se encontrava adstrita.
II) As ações judiciais pendentes em que uma sociedade seja parte – ativa ou passiva - continuam, mesmo após a sua extinção, sendo a mesma substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários (cfr. artigo 162.º, n.º 1, do CSC).
III) Tal substituição é automática, não implicando qualquer suspensão da instância, nem exigindo o recurso ao incidente de habilitação (cfr. artigo 162.º, n.º 2, do CSC).
IV) As ações judiciais a instaurar após a extinção da sociedade por dívida não paga nem acautelada no ato da liquidação, serão propostas contra a generalidade dos sócios, também representados pelos liquidatários (art. 163°, n° 1, do CSC).
V) Dissolvida a sociedade, encerrada a liquidação e extinta aquela, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, nas operações de liquidação (passivo superveniente), até ao montante que receberam na partilha, não podendo o património pessoal dos sócios – para além do recebido na partilha- ser afetado (cfr. artigo 163.º, n.º 1, do CSC).
VI) Os antigos sócios – demandados como sucessores da sociedade ou prosseguindo na sua pessoa as ações pendentes relativamente à pessoa coletiva extinta - são responsáveis pelo pagamento do passivo superveniente, não incluído na liquidação - ou seja, não satisfeito ou acautelado - passando os débitos que tinham como sujeito a sociedade a ser encabeçados nos sócios, pela via da sucessão, mas até ao montante que receberam na partilha;
VII) “Antigo sócio”, para efeitos do disposto no artº 163º do CSC, não é todo aquele que tenha tido essa qualidade ao longo da vida da sociedade, mas apenas quem a possua na ocasião da partilha, sendo que, mesmo neste caso, em princípio, só responderá pelo passivo superveniente se houver recebido aquando da partilha e, nesse caso, ainda, apenas até ao montante que recebeu.
VIII) A representação dos sócios, nessas ações, é garantida pelos liquidatários, que agem como seus representantes legais, passando a figurar, nomeadamente do lado passivo, em substituição da primitiva ré sociedade, para todos os efeitos, incluindo a citação.
IX) Os casos de ativo e passivo societário verificados em momento superveniente ao da extinção da pessoa coletiva – a que se referem os artigos 163.º e 164.º do CSC- não implicam o “renascer” da pessoa coletiva extinta.
X) A relação jurídica que o credor social traz à lide liga-o à sociedade, pelo que àquele cabe apenas a prova dos factos constitutivos desse seu direito sobre a sociedade, cabendo correspetivamente aos antigos sócios da sociedade invocar e provar que o credor está impedido de obter, naquele momento, o ressarcimento total ou parcial do seu crédito sobre a sociedade, uma vez que da liquidação da sociedade não resultou para os sócios qualquer saldo ou não resultou saldo suficiente.
XI) Caso não sejam demonstrados os factos impeditivos invocados pelos antigos sócios e seja demonstrada a existência do direito do credor, caberá àqueles satisfazer o cumprimento da obrigação correspondente.
XII) Todavia, segundo o n.° 3 do art. 163.° do CSC, os antigos sócios que satisfizerem os credores – podendo estes demandar aquele ou aqueles sócios que entenderem - gozam de direito de regresso contra os restantes.